7月8日，杭叉集團股份有限公司發(fā)布公告，公司擬通過控股子公司收購浙江國自機器人技術股份有限公司(以下簡稱“國自機器人”)，以進一步提升產品研發(fā)能力，完善移動機器人產品矩陣。國自機器人曾于2020年啟動上市輔導，擬科創(chuàng)板IPO。

自《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(即“并購六條”)出臺以來，并購重組市場活躍度顯著提升。據同花順iFinD數據統(tǒng)計，今年以來，截至7月8日，27家A股公司披露收購擬IPO企業(yè)計劃，較去年同期(6家)大幅增加。

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市場人士認為，上市公司收購擬IPO企業(yè)數量增多，主要得益于“并購六條”政策紅利的釋放、創(chuàng)投機構并購退出需求的增強、上市公司產業(yè)整合的加速以及擬IPO企業(yè)估值優(yōu)勢等四方面原因。

2單已實施完成

從進度來看，上述27家公司的收購計劃中，有2單已經實施完成，20單仍在進行中，5單已失敗。

為進一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應新質生產力的需要和特點，支持上市公司注入優(yōu)質資產、提升投資價值，“并購六條”從提高支付靈活性和審核效率等六方面出臺了一系列舉措。

上市公司意向收購擬IPO企業(yè)數量增多，首先得益于“并購六條”政策紅利，其提升了并購重組審核效率。例如，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司收購江蘇富樂華半導體科技股份有限公司100%股權，從交易所受理到并購重組委會議通過僅歷時5個月，此后1個月便通過證監(jiān)會注冊，審核共歷時6個月，效率顯著提升。

南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示：“監(jiān)管層通過‘并購六條’簡化審核流程、創(chuàng)新支付工具，并提高對未盈利資產的包容性，政策紅利正在逐步釋放。”

中央財經大學資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，“并購六條”政策出臺后，審核周期大幅縮短，流程簡化顯著提升了交易效率。監(jiān)管部門對并購重組的支持態(tài)度明確，例如允許分期收購、業(yè)績對賭等機制分散風險，同時強化信息披露保護中小投資者合法權益。

其次，在當前高質量發(fā)展的背景下，創(chuàng)投機構也有通過并購退出的需求。李曉表示，部分企業(yè)因IPO終止或撤回申請后，轉向并購退出，其股東(尤其是創(chuàng)投機構)積極推動資源變現(xiàn)。田利輝表示，擬IPO企業(yè)因技術門檻或市場預期轉向并購，此類企業(yè)普遍經歷IPO輔導、審核，合規(guī)基礎扎實，成為優(yōu)質并購標的，且通過并購可實現(xiàn)創(chuàng)投機構退出，減少不確定性。

再次，上市公司產業(yè)整合加速。田利輝表示，電子、半導體、CRO(合同研發(fā)生產)等賽道競爭激烈，上市公司通過并購可以快速獲取技術、市場份額。

最后，擬IPO企業(yè)存在估值優(yōu)勢。李曉表示，部分擬IPO企業(yè)的交易估值(基于業(yè)績承諾的市盈率)顯著低于可比IPO企業(yè)估值水平，形成價值洼地，吸引上市公司通過并購獲取優(yōu)質資產。此外，多元支付方式(如現(xiàn)金+定向可轉債)降低了交易門檻，提升了并購成功率。

標的資產多為科技型企業(yè)

上述27家公司的收購計劃中，有19家IPO申請獲得交易所受理，8家曾進行過上市輔導。從行業(yè)來看，27家公司多屬于科技型企業(yè)，其中8家為計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)，數量最多；其次是軟件和信息技術服務業(yè)、互聯(lián)網和相關服務，分別有4家、3家。

“標的擬IPO企業(yè)有科技屬性突出、合規(guī)性與退出路徑明確等特點。”田利輝表示，上述案例中，電子、半導體、軟件等科技領域占比較多，多為專精特新企業(yè)，具備細分領域技術壁壘。

李曉表示，經歷過IPO輔導和審核流程后，企業(yè)治理規(guī)范，信息披露完整，符合上市公司對標的合規(guī)性要求。多數企業(yè)具備較大的業(yè)績規(guī)模和成長性，例如通過“三年業(yè)績承諾+技術指標對賭”保障上市公司利益。

在收購優(yōu)質標的的同時，上市公司也需要注意合規(guī)、商譽等風險，同時注重與公司長期戰(zhàn)略匹配，提高公司長期投資價值。

田利輝表示，上市公司收購擬IPO企業(yè)需注意三方面問題：一是估值與商譽風險，警惕“三高”并購(高估值、高業(yè)績承諾、高商譽)；二是開展隱性合規(guī)風險排查，部分擬IPO企業(yè)多次闖關失敗可能隱含同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等問題；三是確保治理結構整合，需確保標的公司運作規(guī)范，避免失控風險。

李曉認為，上市公司收購擬IPO企業(yè)需注意合規(guī)與信息披露問題，遵守并購重組信息披露規(guī)則，避免虛假陳述或內幕交易風險，尤其是涉及未盈利資產時需設置中小投資者保護條款；同時注重戰(zhàn)略匹配與長期價值，避免盲目追逐熱點，需結合自身戰(zhàn)略方向篩選標的，例如消費行業(yè)并購需關注長期增長潛力而非短期估值。

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