21 世紀經(jīng)濟報道記者 楊坪 深圳報道

8 月 4 日晚間，深交所起草了《上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），明確創(chuàng)業(yè)板上市公司股東向特定機構(gòu)投資者詢價和向原股東配售減持首發(fā)前股份的機制安排。

根據(jù)《指引》要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東可以以詢價轉(zhuǎn)讓、配售方式減持所持有的首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份，其中受讓股份或認購配售股份的投資者，應(yīng)當(dāng)為具備相應(yīng)定價能力和風(fēng)險承受能力的機構(gòu)投資者，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不得低于上市公司股份總數(shù)的 1%，并且受讓方 6 個月內(nèi)不能減持。

【資料圖】

《指引》明確了詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份的適用范圍、參與要求、實施程序、信息披露、監(jiān)管規(guī)定等，進一步細化規(guī)范股東行為，以杜絕內(nèi)幕交易、防范各類違法違規(guī)行為，維護證券市場公開、公平、公正，保護投資者合法權(quán)益。

緩解二級市場壓力

創(chuàng)業(yè)板詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持機制，在不對二級市場產(chǎn)生直接影響的同時，引入了專業(yè)機構(gòu)投資者，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)。

根據(jù)《指引》要求，股東、投資者、上市公司及證券公司等應(yīng)當(dāng)依法參與詢價轉(zhuǎn)讓、配售和履行相關(guān)義務(wù)，不得進行內(nèi)幕交易等違法行為。

其中，詢價轉(zhuǎn)讓受讓方限于符合創(chuàng)業(yè)板IPO網(wǎng)下投資者條件的機構(gòu)投資者（含其管理的產(chǎn)品）和在基金業(yè)協(xié)會完成登記的其他私募基金管理人等，且不得與參與轉(zhuǎn)讓的股東、受托證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。出讓股東還可以和受托證券公司約定受讓方的其他條件。

擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的 1%，詢價對象不少于15家機構(gòu)。受讓后 6 個月內(nèi)不得減持。

股東實施配售減持的，擬減持數(shù)量應(yīng)達到或者超過公司股份總數(shù)的 5%，配售對象包括股權(quán)登記日在冊的其他股東。

在業(yè)內(nèi)人士看來，詢價轉(zhuǎn)讓制度在促進上市公司早期投資人與長期投資者“接力”投資、緩解二級市場壓力和提振投資者信心等方面有著重要意義。

一方面，有利于緩釋股東直接以競價、大宗交易等方式趨同減持可能引發(fā)的流動性風(fēng)險，減少對二級市場造成的影響，另一方面，有利于引入專業(yè)機構(gòu)投資者，優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)，引入更多增量資金和長期資金入市，形成價值投資氛圍，提振市場信心。

榮正投資創(chuàng)始人、董事長鄭培敏便指出，詢價轉(zhuǎn)讓機制在國外已經(jīng)較為成熟，能夠有效減少對股價的沖擊。“詢價轉(zhuǎn)讓主要由專業(yè)的機構(gòu)投資者進行二次定價，由于這些投資者大多為價值投資者，這樣的定價會更有效；同時，這些投資者也大多是長期投資者，有利于公司估值的穩(wěn)定性，減少短期波動和沖擊。”

明確信披要求、壓實中介機構(gòu)責(zé)任

由于詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持實施流程較長、環(huán)節(jié)較多，《指引》明確詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持各個環(huán)節(jié)的披露要求，包括實施交易前的轉(zhuǎn)讓計劃書、實施過程中的提示性公告、實施完成后的結(jié)果報告書等，更好保障投資者的知情權(quán)。

詢價轉(zhuǎn)讓中，《指引》要求受托券商發(fā)出認購邀請書次一交易日，股東應(yīng)當(dāng)披露詢價轉(zhuǎn)讓計劃書，同時披露證券公司出具的核查意見。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員參與實施詢價轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當(dāng)披露是否存在重大風(fēng)險事項、可能導(dǎo)致控制權(quán)變更以及其他應(yīng)披露未披露事項等。初步詢價確定價格和數(shù)量后股東應(yīng)當(dāng)通過上市公司披露提示性公告，股份完成變更登記后應(yīng)當(dāng)通過上市公司披露結(jié)果報告書和證券公司核查意見。

配售減持中，主要包括股東應(yīng)當(dāng)披露配售計劃書和證券公司核查意見，計劃書明確的股權(quán)登記日次一交易日股東應(yīng)當(dāng)披露包含配售權(quán)比例的提示性公告，股份完成變更登記后應(yīng)當(dāng)披露結(jié)果報告書。

此外，《指引》還對中介機構(gòu)責(zé)任提出要求，為更好規(guī)范詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持行為，提高交易實施效率，轉(zhuǎn)讓股東可以委托證券公司組織實施，證券公司應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓股東和受讓方的合規(guī)性、轉(zhuǎn)讓過程和轉(zhuǎn)讓結(jié)果的公平公正等出具核查意見。證券公司應(yīng)當(dāng)制定和執(zhí)行與詢價轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，同時留存相關(guān)工作底稿備查。

詢價轉(zhuǎn)讓已有先例

2020年7月份，上交所發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》。去年10月，該規(guī)則又進一步修訂優(yōu)化。

期間，多家科創(chuàng)板公司試水詢價轉(zhuǎn)讓制度。中微公司兩批股東“試水”詢價轉(zhuǎn)讓，出讓公司2.66%股份，成交額達17.65億元，為首單詢價轉(zhuǎn)讓；中望軟件4個員工持股平臺與2名達晨系創(chuàng)投合計詢價轉(zhuǎn)讓公司6.31%股份，為單次轉(zhuǎn)讓比例最高。西部超導(dǎo)、新風(fēng)光股東也多次采用詢價轉(zhuǎn)讓。

此次創(chuàng)業(yè)板發(fā)布《指引》也順應(yīng)了創(chuàng)業(yè)板上市公司股東、專業(yè)機構(gòu)投資人等各方的需求。

資深投行人士王驥躍認為，詢價轉(zhuǎn)讓制度，就好比為資本市場提供了一個泄洪區(qū)。“當(dāng)減持洪峰來臨，通過詢價轉(zhuǎn)讓機制在泄洪區(qū)先待著，然后慢慢回歸市場，從而減少對市場的直接沖擊。這樣就能調(diào)節(jié)直接減持到市場的量，避免突然增加的股票供給，對正常市場交易帶來的影響?！?/p>

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